广州龙文前期未弥补亏损数额较大,欧司朗是全球照明行业的百年老店

日前,LED照明企业勤上光电拟作价20亿元、溢价逾30倍,收购广州龙文教育科技有限公司全部股权,“豪赌”K12教育业。深交所就上述收购,请公司详解标的资产广州龙文净资产为负的原因,并说明此次评估大幅增值的合理性等。

2016年7月27日,国内LED封装企业木林森股份有限公司和德国照明企业欧司朗集团宣布:IDG资本、木林森公司和义乌国有资本运营中心等组成的财团以4亿欧元收购德国欧司朗集团下属的LEDVANCE公司。

GE照明最近宣布它将于2017年8月关闭美国肯塔基州莱克星顿的两家传统照明生产厂。关闭这两家工厂预计将影响该市约400个就业岗位。

勤上光电1月14日晚间发布公告,回复了深交所上述问询。公司股票将延期复牌。

欧司朗作为全球LED照明行业的龙头企业,年营业额超过50亿欧元,而木林森专注LED封装领域,年营业额为40亿元人民币,只及欧司朗的1/10。

两家工厂分别是莱克星敦灯厂和萨默塞特玻璃厂。莱克星敦灯厂生产传统灯具,雇佣了大约139名工人,而玻璃厂主要生产卤素灯,雇佣了71名员工。

财务数据显示,2013年末、2014年末及2015年8月末,广州龙文(合并报表层面)的净资产金额分别为-14776.27万元、-10551.28万元及-6622.84万元。

作为百年老店的德国欧司朗为何要出售旗下的光源业务给行业新秀木林森?这一交易是否会再次受到政治因素的阻挠?此次收购将为我国LED企业带来哪些重要启示?

消费者对传统照明产品的需求已创历史新低。GE在一份声明中表示,莱克星顿工厂的生产能力约为15%。

针对标的资产最近两年及一期净资产为负的原因,公司认为:一方面是由于在股东资本出资层面上,对净资产贡献较小,另一方面是因为在经营积累层面,广州龙文前期未弥补亏损数额较大。报告期前,标的公司处于投入扩张阶段,更关注市场份额的占领、口碑的形成以及市场推广,投入大于产出,因此这两年形成的累计亏损较大。

百年老店欧司朗为什么要卖?

该公司的发言人在一份声明中说:未来,GE照明将完全专注于创新和LED技术,到2020年,LED灯将占据美国市场的一半和全球照明收入的80%将来自LED。

不过,笔者注意到,公司回函中并未披露标的资产“前期未弥补亏损数额”情况,其累计亏损金额未知。且交易所在问询标的资产业绩承诺时,要求公司补充广州龙文历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因,但公司仅披露标的2015年-2018年的净利润预测数和预测增长率,对具体的历史业绩数字并未说明。

欧司朗出售其光源业务的动机来自于经营业务的调整。欧司朗是全球照明行业的百年老店,曾是德国西门子的全资子公司,其英文名OSRAM即来自于白炽灯制造所需要的两种重要材料锇和钨的德语单词组合。

肯塔基州经济发展的内阁发言人Jack
Mazurak说:应市场需求,萨默塞特工厂将20%的产能转向LED照明。肯塔基州经济发展内阁将继续工作,减少对肯塔基州GE照明员工的影响。

回看此前重组预案,广州龙文2015年1-8月、2014年和2013年分别实现营业收入5.01亿元、7.54亿元和8.53亿元;净利润分别为6885.03万元、4224.99万元和1135.29万元。交易对方及其他补偿义务人龙文环球承诺:标的公司2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。公司认为,虽然标的公司净资产仍为负数,但经营效益已逐渐体现,净利润稳步增长,净资产也逐年增加,趋近于正值。

2013年,欧司朗从德国西门子公司剥离独立发展,主要包括四大业务,LED芯片、汽车照明等特种照明、照明方案和系统以及光源,涵盖了LED全产业链。四大业务中的光源业务在2015年占据销售额的35%,是占比最大的业务。

除问询标的资产质量和持续盈利能力,较高增值率也是监管层的关注重点。交易所要求公司结合广州龙文业务特点、行业发展趋势、同行业可比公司的市盈率等指标,详细说明本次评估大幅增值的合理性。

然而近年来,光源产品愈发趋于标准化生产,中国企业的低成本优势愈发显著,产品价格不断走低,导致欧司朗的光源业务增速逐年下滑,利润不断降低,直至陷入亏损状况。

截至评估基准日,广州龙文总资产账面价值为3.10亿元,总负债账面价值为3.76亿元,归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元,采用收益法评估后,其股东全部权益价值为20.14亿元,评估增值20.80亿元,增值率达3151.52%。

相比较而言,LED芯片等业务却是欧司朗业绩增长的主要动力。根据2016年财年第三季度财报,欧司朗销售收入为14.4亿欧元,同比增长10.5%,LED芯片、照明方案与系统和特殊照明同比增速分别为12.8%、16.9%、15.8%,光源业务则只有3.3%,拖累了整体业绩。加之欧司朗的LED业务主要利润来自于高度定制化的汽车照明产品,与光源业务的内部协同性不强,所以集团于2016年5月正式宣布将拆分光源业务和北美销售业务,成立名为LEDVANCE的独立公司。

公司认为此次增值幅度较大主要基于:广州龙文具有轻资产、高现金流等业务特点;K12辅导行业具有良好的行业发展趋势;同行业可比交易的比较。

未来欧司朗集团的主要精力将集中于高技术和高利润的LED芯片、不可见光LED、汽车照明等领域。

其中,公司选取了同样从事教育信息咨询服务的昂立科技、华图教育、学大教育和京翰英才作为同行业公司比较。公司认为,广州龙文此次交易价格以2015年盈利预测数计算市盈率为23.52倍。而新南洋收购昂立科技按公告前一年已实现净利润20.04倍作价,ST新都拟收购华图教育,按公告前一年已实现净利润的23.88倍作价,三者之间实际上是相当接近。此外,按市盈率比较,目前银润投资重组学大教育和恒立实业重组京翰英才的估值均高于公司此次交易。

行业新秀木林森为什么要买?

收购LEDVANCE符合木林森的国际化战略。木林森公司成立于1997年,专注于LED封装业务,起初只是不知名的封装企业,凭借成本优势和渠道优势在近五年间高速发展,跃居国内LED封装领域的龙头地位,在中国LED封装企业中位居第三位,仅次于日亚化学和Lumileds,在中国本土企业中高居第一,并于2015年2月在深圳证券交易所中小板正式挂牌上市。

木林森在国内封装业务区域饱和时开始纵向一体化战略,向下游延伸至光源和灯具业务,并创立了自有品牌,正式进军全球市场。在我国台湾地区,木林森与台湾亚壮照明公司合作开拓市场;在印度市场,木林森以60%的股份与我国台湾晶元光电合资建厂,借助晶元光电丰富的海外市场运作经验,成功打入印度前三大LED灯泡厂商的供应链。

欧美市场是木林森下一个即将开拓的市场,而收购欧司朗将为公司打入北美市场提供了出海口。欧司朗的产品主要面向欧美市场,在欧洲的照明通路市场占有率排名第一,在北美排名第二,旗下的喜万年品牌更是专攻北美市场。收购LEDVANCE公司后,木林森的光源业务将位列全球前三,并收获欧司朗在全球约150个国家的销售渠道。通过此次收购,木林森获得欧司朗品牌的十年使用权,且木林森品牌与欧司朗品牌将共存,木林森品牌主要面向国内市场,而欧司朗品牌定位于国际高端市场。

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欧司朗为何会选中木林森?

在欧司朗宣布抛售其光源业务后,曾有德豪润达、飞乐音响、佛山照明等众多中国企业参与竞购。而历经一年多时间的考虑后,欧司朗选择了木林森作为其旗下LEDVANCE公司的新主人。其中的原因主要是木林森的主营业务与欧司朗的支柱业务可形成协同关系。

欧司朗剥离光源业务后,LED芯片成为其重要的收入来源,而木林森80%的销售收入来自LED封装,可与欧司朗形成良好的协同关系。双方的收购协议中也包含了木林森承诺采购欧司朗马来西亚工厂价值1亿欧元芯片订单的协议。

参与竞购的德豪润达公司由于拥有LED芯片业务,与欧司朗存在竞争关系,是未能竞购成功的关键因素。飞乐音响主要集中于下游应用,并且通过收购获得了喜万年北美以外地区的品牌使用权,与欧司朗的照明应用业务高度重合。欧司朗曾在10年前收购国内的佛山照明公司,合作开拓中国照明市场,然而由于业务的高度重合,欧司朗一直抑制佛山照明进军欧美市场,双方矛盾不断加深,最终于今年宣告分手。

由此可见,欧司朗看重的是木林森在LED封装的专业性和与其现有业务的协同性。

双方能否最终牵手成功?

目前,国际照明大厂纷纷在剥离和抛售旗下的照明资产,或精于照明的高价值环节,或直接转型进入其他行业。中国的LED企业无不对这些剥离出来的照明资产青睐有加。

2015年,由GO Scale
Capital牵头、亚太资源开发投资有限公司和南昌工业控股集团支持的并购基金,击败多家国际私募巨头,以33亿美元的价格收购飞利浦旗下Lumileds公司80.1%股权以及飞利浦商标20年使用权。该并购案曾使国内LED界为之一振,束缚国内LED产业国际化发展的专利危机有望得以缓解。显然飞利浦也对此次交易十分满意,在交易条款中甚至没有写入被审查机构否决后的赔偿要求。

然而2016年1月,该并购案被美国外资投资委员会否决,原因并未公开,业内猜测与Lumileds生产LED芯片所使用的GaN材料制造技术有关。该种材料由于优越的性能在军用雷达等领域有着重要应用。Lumileds作为飞利浦旗下的LED芯片企业,拥有LED芯片制造领域的多项重要技术专利。此次金沙江收购Lumileds的条款中包含了600多项专利,而美国政府显然不希望这些技术专利被中国企业掌握。

此次木林森收购欧司朗,从企业的体量和行业的地位来看与金沙江收购Lumileds相似,引起了业界对此次交易将受到政治因素阻挠的担忧。然而此次并购主要涉及欧司朗的LED下游光源和灯具业务,均为标准化产品,并非核心技术,主要资产为品牌使用权和销售渠道,并不涉及国家安全相关的GaN制造技术。

此次交易并未捆绑专利授权,木林森得到的只是十年的专利使用授权。这也是此次交易金额4亿欧元远低于去年LEDVANCE近70亿欧元估值的重要原因。由此可以预测,此次交易受到美国CFIUS阻挠的可能性将大大降低。

对中国LED企业有哪些重要启示?

国际龙头企业纷纷剥离照明资产为我国LED企业实现弯道超车提供了良好机会。

一方面,我国企业应认识到,越接近产业链的高价值环节和核心技术环节,中国企业参与收购的难度越大,通过收购获取技术专利、突破国际专利封锁的可能性越渺小,必须通过对技术研发和人才的不断投入来实现核心技术的突破。

另一方面,随着中国LED企业实力的不断壮大,走出去的步伐不断加快,企业将面对比国内市场更加复杂的市场环境,迫切需要国际化运作的管理能力来实现全球范围的资源整合和组织生产,获得全球品牌、技术和渠道等战略性资产,增强资本和技术要素的全球配给能力,提升管理人才的国际化水平,从而形成我国LED企业的国际竞争力。

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